众生药业：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-09

关于广东众生药业股份有限公司

2010年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东众生药业股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、何云霞律师出席公司2010年2月8日召开的公司2010年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行规及规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2010年1月23日刊登于《证券时报》及中国指定信息披露媒体巨潮资讯网。

2、本次股东大会于2010年2月8日（星期一）在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计71人，代表公司有

表决权股份,467,400股，占公司股份总数的68.08%。公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构及本所律师列席了股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于补选公司监事的议案》

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知及公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、行规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序

本次股东大会以记名投票表决的方式对上述议案进行了表决，并当场宣布了表决结果，上述议案均获得通过，其中第1项议案经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字） （盖 章）

张圣怀：

何云霞：

二○一○年二月八日