２００９年第５期 总第１８８期 兰州学刊 Ｎｏ．５ ２０ｏ９ Ｌａｎ ｚｈｏｕ ｘｕｅ ｋａｎ Ｇｅｎｅｒａ１．Ｎｏ．１８８ 股东投票权行使原则的经济逻辑 一个法经济学的分析框架 侯东德 （西南政法大学，重庆４０１１２０） ［摘要］ 基于公司契约理论的解释，一股一权原则的经济逻辑在于使股东的投票权权重和剩余索取权权重相配比，以使 作为监督者的股东的监督更有效率；资本多数决原则的经济逻辑在于解决大小股东在面临公司重要决策时产生不同的动机 和不同的选择偏好问题；而集体行使原则的经济逻辑则在于建立股东讨价还价的契约机制，减少了信息不对称和降低了代理 成本。由此。我国公司法立法必须正确反映投票权行使原则的经济逻辑。 ［关键词】 投票权行使原则；一股一权原则；资本多数决原则；集体行使原则 【中图分类号】１３９１２．２８ （文献标识码］Ａ ［文章编号］ｉ（Ｉ）５－３４９２｛２ｏｏ９１ｏ￣－０１３３～０５［收稿日期】２Ｏ０９一Ｏｌ一２０ ［作者简介］侯东德，男，四川绵阳人，西南政法大学副教授，硕士生导师，法学博士。 投票权的行使原则主要包括：一股一权原则、资本多数 一股一权原则并不是从公司产生之时就成为主流规则。 ９世纪早期，一人～权的普通法原则是公司治理的普遍 决原则和集体行使原则。尽管世界各国国情各异，但是这些 在ｌ９世纪中后期一人一权原则向一股一权原则转化，一 原则仍然成为了各国公司法中投票权行使普遍遵循的准则。 特征，ｌ这是为什么呢？以公司契约理论为理论工具，对投票权的行 股一权原则逐渐成为支配规则。促使一人一权原则向一股 使原则进行契约解释，揭示各原则法律规定背后的经济含义 一权原则转化的原因在于公司的社会目标和功能向经济目 ６ 现代公司的经济目标和功能在于实现股 和价值基础，可以懈释各国公司法为什么会采取相同的选 标和功能的转化。ｌ进而促进社会利益最大化，因此，任何公司的 择。本文拟分三部分分别对一股一权原则、资本多数决原则 东利益最大化，和集体行使原则展开研究。 一治理规则都应该致力于实现公司的目标。在绝对自由的语 境下，由于公司是众多参与者之间的契约组合，公司参与者 完全可以对公司的治理规则包括投票权力的分配进行自主 、一股一权原则 （一）一股一权原则的基本解读 一股一权原则，是现代公司法上普遍得到承认的投票权 安排。换言之，是采用一股一权、一股多权，还是多股一权， 分配原则。通常而言，除非章程另有规定，发行在外的每一 甚至发行无投票权股，都是公司参与者的契约自由。那么， 股份对于股东会议上要求表决的事项具有一票投票权。ｌｊ Ｊ一 为什么一股一权会成为主流规则呢？答案很简单，就是一股 股一权原则是股东平等原则的具体表现。 我国公司法规 此，投票权在股东大会上行使的最终结果是依照“一股一权” 一权原则在实现公司经济目标和功能上比其他机制更富有 定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 ］ 由 效率。那为什么一股一权原则最有效率呢？即它的经济逻 辑是什么？契约理论可以很好地回答这一问题。 和“资本多数决”的原则形成股东大会决议，约束全体股 东。 一根据公司契约理论的团队生产理论，认为公司的实质是 一种团队生产方式，团队带来的生产高效率产生了激励需求 促进了公司的形成。如果团队具有 股一权原则对于实现股东平等具有重要意义。一般 与计量困难之间的矛盾，来说，对它的背离，“只会割断或者削弱股东表决力与其在公 较强的计量能力，所支付的报酬能反映生产者的产出，那么 司中的利益或者损失之间的正比例关系，也很难从股东个人 将激励团队成员努力工作提高组织的生产率；然而在团队生 利益角度上，建立表决权谨慎、善意行使的内在约束机制，并 产的情况下，很难对某个成员所作出的努力进行计量。比如 最终实现股东的投资目的和公司的存在价值。”＿５ 从公司契 说，对于董事会作出的大大增加股东价值的决策，很难估量 约理论上讲，违反一股一权原则的投票权分配会产生严重的 其中某个董事具体作出了多大的努力，于是就很难按个人的 代理问题，一股一权原则的经济逻辑就在于剩余权力和剩余 其实贡献支付报酬。团队成员由此就缺乏努力工作的积极 收入的对应配置。下文将详细探讨。 性，必须产生组织内偷懒的机会行为。 （二）一股一权原则的经济逻辑 为了尽量减少偷懒，建立起个人工作生产率与报酬之间 的联系，就需要在组织中选择部分人专门监督其他成员的工 者因投票权与分红权不相配比而随意投票所带来的道德风 作，如果监督者的报酬与监督工作的绩效投入无关或联系不 险。”¨ 从实现公司经济目标和功能的价值上看，一股一权 紧密，同样可能导致监督者产生机会主义行为。这里就产生 原则应该是最优的规则。 了一个问题，谁来监督监督者？实际上对监督者投入劳动的 （三）背离一股一权原则的代理问题：以双重类别股公司 计量存在技术上的困难。所以“对监督者施加影响，授予他 为例 对团队的净收入及向其他投入支付报偿的权力。如果合作 相关研究表明在双重类别股公司中，由于投票权的分配 投入的所有者同意监督者可以获取规定数额以上的任何残 背离一股一权原则，因此产生了严重的代理问题。 ｌｕ这从反 余产品（可望是其他投入的边际价值产品），这样监督者就获 面证明了一股一权原则的最优性。 得了一种作为监督者不再偷懒的追加激励。监督的专门化 在双重类别股公司中，发行两类股份：投票权权重较大 加上他对作为一个残余权利者身份的依赖，将使偷懒减 的股和投票权权重较小股。公司管理层持有较大比例投票 少。” 换句话说，就是赋予这些监督者获得该团队生产的 净收益也就是让监督者拥有公司剩余，成为剩余索取权的拥 有者，这样他们就会努力地工作了。 在监督者得到激励的基础上，怎样才能使监督者的监督 更有效率呢？这就需要监督者拥有修改契约条款及指挥公 司其他成员并对个人成员施加激励的权利，在契约的非完全 情况出现时拥有控制的权利，即监督者应当被赋予公司剩余 控制权。 投票权是公司剩余控制权最主要的表现形式。通过表 决，股东可以选择董事；批准如公司合并、公司所有资产的出 售、公司解散以及修正公司章程等公司特别事件；通过、修订 或废止公司内部规章；在有充分理由或有撤职职权时，撤销 董事职务；以及通过股东会决议以批准董事会的行动或要求 董事会采取某种行动。 根据前述团队生产理论，要让股东 有激励富有效率地行使投票权，只有让享有投票权的人享有 剩余索取权。否则，如果投票权行使的结果与股东个人的收 入无关的话，他不会为了他人的利益有效地行使投票权。 在投票权与剩余索取权之间建立联系并不难，难的是如 何在它们之间建立联系。一股一权原则的优点就在于使投 票权与剩余索取权一一对应。股东在行使投票权时，他知道 他所付出的任何努力都可以从剩余索取权中得到回报，因此 他就会为了投出正确的一票而作出努力。“如果投票者的表 决权与其剩余索取权不成比例，则他们无法获得自己努力所 带来的等同于其表决权比例的利益份额，也无须按其表决权 比例承担可能造成的损失，这（利益和风险机制的匮乏）使得 他们不可能做出理想的选择。” 举例来说，如果一个公司 中一些人所持有的Ａ类股份是一份投票权对应二份剩余索 取权，另一些人所持有的Ｂ类股是二份投票权对应一份剩余 索取权，结果是：Ａ股东将因为没有足够的控制权来保证他 们剩余索取权的实现；Ｂ类股东将因为没有足够的剩余索取 权而拒绝为了他人的收益认真投票。这样，就不能保证投票 权行使的结果——所作出的决策对实现公司目标有利。 因此，“股东的投票权（ｖ０ｔｉｎｇ）必须与其剩余索取权（ｒｅｓ。 ｉｄｕｅ ｃｌａｉｍ）相配比，即每一股份拥有一份投票权和一份分红 权，如此才能避免因投票者无法获取投票的收益（分红）、或 １３４ 权的股份，外部股东持有较／１，１￣例投票权的股份。外部股东 由于投票权权重较小，对公司的管理、经营决策的发言权就 较小，但却因此获得了更大比例的红利分配权，这是典型的 投票权和红利收益权相分离。 股东投票权权重较小，就失去了监督管理者最重要的权 利，即选举和撤换董事的权利。由于管理层与股东之间存在 着天生的利益冲突，管理层并不会以外部股东的利益最大化 来管理公司。在双重类别股公司中，投票权和剩余索取权的 分离，将使管理层花着外部股东的钱谋着自己的利益。 随着控制权和剩余索取权分离程度的加大，外部股东越 来越无法控制自己的收益。当公司应该派发红利时，管理者 为了使自己获取更高薪水，为了满足自己膨胀的虚荣心，往 往在作分红决议时，减少对股东红利的派发；而他们自己，则 可以通过决定更高薪酬以及在职消费得到更多的利益。这 样，一个红利宣告期中，外部股东只能得到很低的红利回报， 原因就在于其投票权重较低，对决议结果无法产生实质性的 影响。由此可见，外部股东对公司的投资是没有什么实际意 义的，就算外部股东获得更大比例的红利分配权，但由于没 有投票权作保证，这些权利对他们来说也是雾中花、水中月。 对管理者而言，尽管利益回报权较小，但由于他们持有 较大投票权重的股份，他们花很少的钱就能控制公司。也就 是说，他们持有超过他们利益回报权的投票权。作为理性的 经济人，管理者会想尽办法提高自己的投资回报，但这是以 牺牲公司和外部股东的利益为代价的，因为他们行使投票权 会从自己的利益从发，而不是从公司和外部股东的利益出 发。这意味着，随着他们控制权力的增大，尽管他们没有对 公司投入更多的资金，却将获得更高水平的回报。 由此可见，因为有外部股东买单，持有投票权权重超过 剩余索取权权重股份的管理者就会为谋取个人利益浪费公 司资源而造成巨大的代理成本。这样，能实现公司的目标 吗？当然不能。看来解决的办法只能是投票权和剩余索取 权成正比例地配置，即一股一权原则。 二、资本多数决原则 （一）资本多数决原则的基本解读 资本多数决原则是一股一权原则的必然逻辑结果，同一 股一权原则一样，它也并不是从公司产生时就被奉行的权力 规则。“资本多数决原则产生于１８４３年英国枢密院的著名 过股份的要求，一般是２／３以上。如我国公司法第４４条规 定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 案例Ｆｏｓｓ ｖ．Ｈａｒｂｏｔｔｌｅ案。该案因公司大股东在股东大会上 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 否决了小股东要求公司对董事的不适当行为所致的公司损 议，必须经代表２／３以上投票权的股东通过。根据我国公司 害提起诉讼的建议，而导致两名小股东向法庭提起诉讼，要 法第１０４条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减 求董事对公司造成的损失承担责任。但法庭驳回了该两股 少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 东的诉讼，认为法庭不应对公司大股东对董事行为适当与否 形式的决议，必须经出席会议的股东所持投票权的２／３以上 的决定予以干预。这样，法庭将何种行为是为了公司利益的 通过。 决定权交给了大股东。该案确立的原则，在英美法中不断被 由于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 援引，适用于以后许多案例，成为后世学者所称‘公司事务的 资本多数决原则’。” － 如果说一股一权原则解决的是每一股份上所拥有的投 票权数，则资本多数决原则是将股东持有的股份数量同表决 力联系起来，持有的股份越多，则拥有的投票权就越多，对股 东会决议产生的影响就越大。“作为集体决策机制的议事规 则，资本多数决体现的是多数的话语权，但这个‘数’是相对 于资本而言的。在资本多数决原则中，‘多数’一词有狭义、 广义之分。狭义的‘多数’是指股东持有的股份超过半数的 多数；广义的‘多数’是指在持股不足半数的情况下，能够控 制公司的相对多数。显然，在通常意义上，广义的理解更符 合股份公司的实际。在‘多数’股份的组成结构方面，它既可 以由多个股东持有，也可以由单个股东持有。”ｌ１ 一股一权 原则必须会导致资本多数决的产生。“根据资本多数决原 则，股东具有的表决力与其所持股份成正比，股东持股越多， 表决力愈大，法律将股东大会中持股最多的股东的意思推定 为公司的意思。”¨ （二）资本多数决原则的表现形式 资本多数决原则具体表现为表决要求，“所谓表决要求 （ｖｏｔｉｎｇ ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔ），是指法律要求决议的形成必须经过出 席股份一定比例以上的通过。”¨ｌ 股东在股东大会行使投票 权，根据自己的愿意，可以投赞成票，也可以投否决票，还可 以投弃权票。依据资本多数决原则，股东大会决议的形成必 须经出席股份的多数通过，这是一股一票原则的必然逻辑， 也是资本民主的体现。ｌ】 通常而言，股东大会的决议事项有 普通决议事项和特别决议事项之分，特别决议事项指关系到 公司生死存亡的重大结构性调整的事项。普通决议事项和 特别决议事项都必须依据资本多数决原则通过决议，但是由 于对公司的重要程度不同，它们对多数的要求是不一样的。 由此，资本多数决原则表现为不同的形式，主要有简单多数 决和绝对多数决两种 简单多数决对通过股份的要求低于绝对多数决。如根据我 国公司法第１０４条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的 股东所持投票权过半数通过。这就是简单多数决对通过投票权 的要求，即出席会议的股东所持投票权的过半数。 绝对多数决主要是针对特别决议事项的表决，提高了通 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式为关系公司生死 存亡的重大事项，关系着公司全体股东的利益，所以必须尽 最大可能地反映持有绝多大数股份股东的意见，即增加通过 这些事项决议的投票权权重。这样的设计，可以更好地维护 股东的利益。 （三）资本多数决原则的经济逻辑 资本多数决原则作为股东大会决议形成的规则，其背后 的经济逻辑是什么呢？为什么不采用股东一致同意的原则 呢？股东大会决议实际上是股东面临公司重大事项时进行 重新谈判、协商、签订新的契约的机制，是发展的、开放的和 长期的不完全契约。＿ｌ７ 换言之，资本多数决原则就是股东重 新签订契约的规则。这个规则也是契约性的，它是公司参与 者各方在长期博弈中的理性选择。下面从契约理论的角度 进行解释。 从公司契约理论上讲，由于公司是不完全的契约，这就 需要公司参与者对在原来契约中没有约定的新出现的问题 再次进行谈判以达成新的契约。不同风险偏好的公司参与 者对公司进行不同的投资，如风险偏好大的投资者投人权益 性投资以获取剩余收入，风险偏好小的投资者投入债权性投 资以获取固定收入。由于固定收入者可以在初始契约中进 行完善约定以保护自己的利益，因此，该种契约是完全契约。 这样，修订公司契约的责任就落在生产剩余索取者——股东 身上。各国法律通常将修改公司章程、选择董事、批准公司 重大事项的权利赋予股东。 然而众多股东的选择会一致吗？如果是一致的，他们就 很容易达成契约，公司运行照样高奏凯歌。不过，这只是乌 托邦式的理想。在威廉姆森的交易成本范式下，有限理性、 机会主义和资产专用性同时存在是产生交易成本的条件。 有限理性和机会主义是对人性的基本假设，对公司中每一个 股东都是一样的。而股东之间最大化的区别就在于其投资 的资产专用化程度是不一样的，这决定了不同的融资成本。 对于持股多的大股东来说，他的收益水平更多地受到公司经 营好坏的影响，而且他也不容易选择退出公司，①这使他的 投资对公司的依附性很强，投资的资产专用性程度很高；而 高的资产专用性必须导致高的交易成本，即资金成本。相 反，对于持股少的中小股东来说，其收益水平受到公司经营 ｌ ３５ 好坏的影响低，选择退出公司的难度也低，投资方向容易改 会议，在特定情况下召开特别股东会议；每股发行在外的股 变，对公司的依附性弱，投资的资产专用性程度低；而低的资 票，对于股东会议上要求表决的事项具有一票投票权；股东 产专用性决定低的交易成本，即资金成本。也就是说，不同 可以亲自投票或者委托代理人投票。 根据日本公司法第 的融资模式具有不同的交易成本，在这个框架下，不同的资 ３０９条规定，股东大会决议，除公司章程另有规定的场合外， 产专用性决定着不同融资模式成本的大小。 由持有可行使投票权的过半数的股东出席，且以出席会议的 这样，大小股东之间不同的资产专用性使他们在面临公 该股东投票权 ’Ｉ『Ｊ过半数作出。【２。。 投票权集体行使原则，强调股东大会决议通过汇集参与 司重要决策时具有不同的动机和不同的选择偏好。作为大 股东来说，他们的资金成本高，会有强烈的动机去关心公司 投票的股东的个别意思，根据资本多数决得出表决结果而形 的经营，因此，他们对公司决策通常都是小心翼翼地投票，通 成。因此，表决方式的多样化并不会影响投票权的集体行使 常为了获得一个好的决策而付出巨大的努力；而且，大股东 原则。投票权的行使方法，也就是公司决议的表决方法，各 由于与公司联系紧密，他们更关心公司的长远利益，而非公 司的短期效益。与之相反，中小股东通常对公司经营保持理 性的冷漠，他们对公司经营决策的关心远远不及他们对股市 的关心，如果他们对公司的管理不满意，往往选择“用脚投 票”而一走了之；而且，作为中小股东，他们也会认为自己的 投票表决对公司的决策没有实质上的影响而怠于行使投票 权，就算其愿意行使投票权，更关心的也是公司的短期利益。 这样，面对股东大会决议时，包含着大小股东的众多股东之 间是不可能形成一致意见的；就算要形成一致意见，其成本 也高昂得让人接受不了。 既然不能形成一致意见，一致同意原则就实行不了，那 么必须有一个替代的机制，否则公司契约就不能进行修订。 这个替代的机制可能是按股东一人一票的人头多数决同意， 也可能是按股东一股一票的资本多数决同意。一人一票如 前述割裂了投票权与剩余索取权之间的比例关系，造成巨大 的代理成本，这样，替代的机制就只能是一股一票的资本多 数决原则。资本多数决原则代替了成本高昂的一致同意原 则，同时以资金成本高的大股东的意思作为决策基础，可以 使公司的决议更富有效率。 三、集体行使原则 （一）集体行使原则的基本解读 在现代公司治理结构之下，股东参与公司治理的主要方 式是参加股东会会议行使投票权作出决议。股东会的决议 对董事会、公司经理等具有约束力，董事会执行股东会决议， 股东是不能直接干预公司经营的。由此可见，股东要想就选 任董事和其他事项进行表决，就必须在公司所召开的股东大 会决议上进行，不得在股东大会会议之外做出决议，这就是 投票权的集体行使原则。Ｈ ． 股东投票权的行使，是股东个别意思的表示，是公司形 成股东会决议的基础。公司股东会决议行为不等同股东投 票权的行使，只有以股东的个别意思表决为基础，根据多数 决原则才能够产生股东会决议ｏ［１９］也就是说，股东投票权的 行使只有根据集体行使原则，在股东会上投票表决，才具有 实际意义。各国公司法均承认投票权的集体行使原则。例 如。根据美国标准公司法规定，公司应当每年举行一次年度 １３６ 国法律一般都没有明确限定。在解释上一般认为，只要能计 算赞成与反对的投票权数，采取举手、起立、记名投票等任何 一方法都无妨。 随着科学技术的发展、时代的变化，公司 的现代化对股东投票权的传统表决方式提出了挑战，出现了 一些新的方式，如书面形式行使投票权、 以电子方式行使 投票权。 投票方式的变革，只是股东个人意思对外表达方 式的变化，并不会使集体行使原则失去意义，因为股东大会 决议的最终形成还是以持多数投票权股东的意思为集体意 思的形成基础。 （二）集体行使原则的经济逻辑 从公司契约理论上讲，公司作为不完全的契约，就需要 公司参与者对不断出现的新情况进行重新谈判，签订新的契 约；而股东作为剩余索取权人，是重新谈判、签订新契约的不 二人选。因此，投票权的意义就在于它是赋予股东讨价还价 表达自己意愿的谈判机制。在契约自由的精神之下，股东可 以自由地对公司决议进行表决：或赞成，或反对，甚至弃权。 为什么要坚持投票权的集体行使原则呢？这有必要从契约 理论角度对其背后的经济逻辑进行解释。 １．建立讨价还价的机制 公司契约理论认为公司为众多参与者组成的契约网络。 在这个网络中，所有的缔约者都不是孤立的，他们的关系错 综复杂，彼此之间存在着利益冲突。在公司众多股东中，每 个股东由于信息、理性、资金成本的差别，对于公司决议事项 具有不同的选择偏好。比如说大股东更偏好于公司的长期 利益，而中小股东更偏好于公司的短期红利分配，行使投票 权就是股东对个人选择偏好的不同表达。股东在行使投票 权时总是按自己利益最大化的目标行使，趋利避害。但公司 的经营决策不可能按每个股东的不同选择分别进行，因此， 必须将这些不同的选择统一成一种意见，并非每个股东向公 司分别表达，这就需要一个讨价还价的磋商过程。投票权的 集体行使原则就为股东建立了这样一个讨价还价的机制。 在集体行使原则之下，参加股东大会的股东可以面对面地谈 判，可以充分地了解对方的想法和选择偏好，并调整自己的 选择偏好，为自己最终的正确投票作好准备。进而言之，如 果不依据集体行使原则通过股东大会行使投票权，任何一个 股东都必须分别与其他每一个股东进行谈判，才能签订新的 跌的股价会使大股东后续的抛售收益受到直接影响。由于害怕股价 契约，这在股权高度分散的现代公司中根本不可能；就算可 下跌，大股东轻易不敢抛售股份。因此，大股东不容易退出公司。 ②１９９８年３月，美国特拉华州议会修改了公司法，以调整所有使用电 子化方式表决及电子方式的委任活动。此后，纽约州、新泽西州于 １９９８年ｌＯ月修改了公司法，规定了使用电子方式行使表决权和委任 以分别与其他每一个股东进行谈判，其成本也高昂得让人无 法承受。 ２．减少信息不对称 在公司众多股东中，每个股东的信息能力是不同的，存 获取具有明显的优势，而中小股东却在掌握公司信息上处于 劣势。在公司重大事项的决策中，每个股东都希望决策的结 的具体内容。参见房绍坤，姜一春：“公司化ＩＴ化的若干法律问题”， 载《中国法学）２００２年第２期，第ｌｌ３页。日本现行公司法也规定了 电子表决方式，参见《日本公司法》第３１２条。 ［１］［２Ｏ］Ｓｅｅ ＲＭＢＣＡ§７．２１，§７．Ｏｌ，§７．Ｏ２，§７．２１，§７．２２． ［２ｊ柯芳枝．公司法论［Ｍ］．北京：中国政法大学，２００４：２１６． 在着明显的信息不对称。比如控股的大股东对公司信息的 参考文献 果对自己有利，为了投出正确的一票，必须要掌握公司的相 关信息。对中小股东来说，在掌握相关信息的情况之下，一 方面他们可以正确投票，另一方面如果他们的投票影响不了 公司的决策，他们还可以进行自我救济，比如行使异议股东 评估权、股份转让权等。但如果让每一个股东都通过对公司 行使查阅权来掌握信息的话，由于股东众多而不可行；就算 可行，其成本也很昂贵。投票权的集体行使原则正好可以解 决这个问题。通过股东会议的召开，股东可以很方便地了解 与决策相关的信息，解决信息不对称问题。 ３．降低代理成本 公司契约理论的代理理论认为，管理者是股东的代理 人，由于管理者与股东之间的利益冲突，会造成巨大的代理 成本。为了提高公司的绩效，就必须降低代理成本。在投票 权的集中行使原则之下，管理者必须出席股东会会议接受询 问和质询，以减少管理者的权力寻租，降低代理成本。另一 方面，控股大股东与中小股东之间也存在着代理问题。通过 投票权的集体行使原则，中小股东可以掌握大股东的选择偏 好，可以很好地表达自己的意见，与大股东进行力量博弈，制 约大股东的自肥行为。这样，就降低了代理成本。 综上，投票权集体行使原则为股东签订新契约建立了讨 价还价的契约机制，减少了信息不对称，降低了代理成本。 这就是它的经济逻辑。 四、结论 投票权行使原则的经济逻辑表明，一股一权原则、资本 多数决原则和集体行使原则是最富有效率的投票权行使准 则，这回答了为什么各国公司法都一致将这三个原则作为其 规定的投票权行使的重要准则。而投票权行使原则的经济 逻辑，正是公司法规定的投票权行使规则的正当性基础。基 于效率价值追求的我国公司法立法，必须正确地反映股东投 票权行使原则的经济逻辑。 注释 ①大股东退出公司的抛售股份的最初行为会直接导致股价下跌，下 ［３］《中华人民共和国公司法》第１０４条第ｌ款。 ［４］赵万一．公司治理法律问题研究［Ｍ］．北京：法律出版社，２００４： ７１． ［５］［１４］刘俊海．股份有限公司股东权保护（修订版）［Ｍ］．北京：法 律出版社，２００４：２５３，５０７． ［６］Ｓｍｙｔｈｅ，Ｄｏｎａｌｄ Ｊ．，“Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ Ｄｅｍｏｃｒａｃｙ ａｎｄ ｔｈｅ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｐｕｔ・ ｐｏｓｅ ｏｆ ｔｈｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ”．Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ ａｎｄ Ｌｅｅ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ，Ｆｏｒｔｈｃｏｍｉｎｇ Ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ＳＳＲＮ［ＥＢ／ＯＬ］．ｈｔｔｐ：／／ｓｓｍ．ｃｏｒｎ／ａｂｓｔｒａｃｔ：９０４１８７． ［７］［美］Ａ・Ａ・阿尔钦，Ｈ・德姆塞茨．生产、信息费用与经济组织 ［Ａ］．陈昕主编．财产权利与制度变迁～产权学派与新制度学派译文 集［ｃ］．刘守英等译．上海：上海人民出版社，１９９４：６７． ［８］［美］罗伯特・ｃ・克拉克．公司法则［Ｍ］．胡平等译．北京：工商 出版社，ｌ９９９：７０． ［９］［美］弗兰克．伊斯特布鲁克，丹尼尔．费希尔．公司法的经济结构 ［Ｍ］．张建伟，罗培新译．北京：北京大学出版社，２００５：８２． ［１０］罗培新．公司法学研究的法律经济学含义一以公司表决权规则 为中心［Ｊ］．法学研究，２００６（５）． ［１１］Ｓｅｅ Ｍａｓｕｌｉｓ，Ｒｏｎａｌｄ Ｗ．，Ｗａｎｇ，Ｃｏｎｇ ａｎｄ Ｘｉｅ，Ｆｅｉ，“Ａｇｅｎｃｙ Ｐｒｏｂｌｅｍｓ ａｔ Ｄｕａｌ—Ｃｌａｓｓ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ”（Ｆｅｂｒｕａｒｙ．１２，２００７）【ＥＢ／ＯＬ］． Ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ＳＳＲＮ：ｈｔｔｐ：／／ｓｓｒｎ．ｃｏｒｎ／ａｂｓｔｒａｃｔ＝９６１ １５８． ［１２］朱慈蕴．资本多数决原则与控制股东的诚信义务［Ｊ］．法学研 究，２００４（４）：１０８． ［ｉ３］刘辅华，李敏．论资本多数决原则一对股东大会决议规则的反思 ［Ｊ］．法学杂志，２００８（１）：７６． ［１５］施天涛．公司法论（第二版）［Ｍ］．北京：法律出版社，２００６：３１６． ［１６］王保树．股东大会的地位及其运营的法理［Ａ］．王保树主编．商 法的改革与变动的经济法［ｃ］．北京：法律出版社，２００３：１３５． 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