２００８年第６期 总第１３２期 中国农业银行武汉培训学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ ＡＢＣ Ｗｕｈａｎ Ｔｒａｉｎｉｎｇ Ｃｏｌｌｅｇｅ Ｎｏ．６ Ｎｏｖ．２００８ Ｓｅｒｉａｌ Ｎｏ．１ ３２ 试论农业银行的合规文化建设 孙 伟 刘 波 贺延丽 （中国农业银行辽宁省大连市分行，辽宁大连１１６００１） ［摘要］ 文章研究探讨农业银行合规文化建设问题。 ［关键词］ 农业银行；合规文化；合规文化建设 ［中图分类号】Ｆ８３０［文献标识码］Ａ［文章编号］１００４—４８ｌ７（２００８）０６－００２７－０３ 企业文化是企业在长期经营发展过程中不断创造 并积累的“软竞争力”，是企业成长进步取之不尽、用之 不竭的精神财富。合规文化是企业文化的一个重要组 成部分，农业银行要提升核心竞争力，取得卓越业绩，实 现可持续发展，就必须建立一流的合规文化。如何围绕 科学发展，加强农业银行合规文化建设是摆在各级行管 理者和员工面前的一个重要课题。 合规文化的内涵分析 一于补充企业正式制度的不足，从而改善制度运作绩效。 合规文化的作用：一是导向功能。合规文化减少个人行 为与组织目标的偏离，增强成员对组织的认同感，从而 降低达成共识的成本。二是约束功能。通过文化氛围 形成群体意识、社会舆论、群体行为准则及道德规范，增 强成员的自我约束能力。三是动员激励功能。四是成 、巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合 规部门》中指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调 诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率 时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都 相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展 业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精 神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和 市场的影响，即使没有违反任何纪律，也可能会导致严 重的负面影响和声誉损失”，同时指出：“合规应成为银 行文化的一部分”。银监会《合规指引》指出：“商业银 行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文 化建设全过程”。合规作为一种文化，其内涵主要包括 四个方面：一是要求从高层做起，即管理者必须率先垂 范，躬身实践，合规才最有效。管理者合规是构成银行 合规文化的基因及实现人人合规的首要前提。二是强 本控制功能。合规文化可以降低各类规章制度的实施 成本。五是提高声誉功能。合规文化的形成，有利于提 高农业银行自身的市场声誉，扩大市场空间。 二、新形势下农业银行必须培育合规文化 １、培育合规文化是农业银行主动适应外部监管新 要求的需要。近年来，我国依法治理的进程明显加快， 国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行 的监管也日趋规范、全面、严格。因此，农业银行必须建 立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法， 自觉地在其内部形成浓厚的合规文化。 ２、培育合规文化是农业银行股改的迫切需要。当 前，农业银行将面临着健全公司治理结构、完善经营管 理体制、完成股份制改造及上市等重要任务。从国际银 行业发展规律看，合规管理是实施有效公司治理的重要 调人人合规。合规不仅仅是合规部门、合规人员的事 情，合规工作与银行的各个流程、各个环节和每位员工 都息息相关。只有让合规的意识嵌入每位员工的大脑， 使人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规 文化。三是要做到主动合规，以往大量的制度和处罚在 定程度上遏制了风险的产生，但这种被动性的合规行 为在员工一旦做出“机会成本”时，就会造成内控机制的 “硬约束”失灵。只有树立主动合规意识，并形成文化才 能有效控制风险。四是树立“合规创造价值”的理念，我 们农业银行不仅要会做“加法”，更要会做“减法”，控制 和减少损失同样也是创造价值的过程。 合规文化作为企业文化的一个重要组成部分，有利 一［收稿日期】２ｏｏ８—０９—１０ 一途径之一。因此，农业银行培育合规文化刻不容缓，必 须从公司治理的基本机理和要求出发，围绕决策、执行、 监督三个关键环节制定切实有效的措施，加速构建具有 竞争力的合规文化。 ３、培育合规企业文化是确保农业银行稳健运行的 内在要求。从前一段时期媒体披露的案件可以看出，我 们农业银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象还 时有发生，内部制衡机制难以有效发挥作用，对我们农 业银行的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。 虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上， 但其背后往往隐藏着操作环节不合理和操作人员合规 守法意识淡薄等问题，这充分反映了合规文化还远远没 有渗入到日常管理和决策中。因此，必须积极倡导和培 育良好的合规文化。 ４、培育合规文化是农业银行提高制度执行力的需 要。当前随着社会变革的不断加深、利益冲突的不断加 剧，农业银行仅靠自身原有的制度已力不从心，这些制 度的建立大都忽略了人文关怀因素，造成文化的缺位， ２７— 使制度的执行力大打折扣，以致于大、要案时有发生。 的理性人，即假设人会选择对自己有利的一面）有了选 通过与国际先进银行风险管理质量的差异性比较中不 择“机会成本”的余地，员工一旦做出“机会成本”选择， 难发现，农业银行并不缺制度，真正缺的是执行力。再 内控制度就形成虚设，造成很多问题屡查屡犯、屡禁不 好的制度也只是提供了一个共同的规则，只有在执行中 止。 形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向， ３、组织架构与流程控制要求不协调。主要表现：一 有效地渗透才能落到实处。因此，建设良好的合规文 是总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步 化、实现银行内部合规与外部监管的有效互动，并以此 完善 垂直的监控和报告是公司治理的一个重要组成 促进农业银行从整体上优化流程管理、强化内部控制， 部分。目前农业银行采用行长负责制，各级行只对本级 实现稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变是有 行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机 效控制风险的重中之重。 制有待进一步完善。二是内部机构协调尚不到位。长 三、当前农业银行合规文化建设方面存在的问题 期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门 １、管理文化尚不成熟。一是高层意愿不强，导向偏 间畅通的渠道还没有建立。三是合规部门尚未真正介 差。高层意愿是合规环境建设的三大要素之一，目前在 入流程再造的过程。 许多基层高管人员中还不同程度地存在重经营轻管理、 ４、内控制度建设未重视“规”的合格性。目前，农业 重结果轻过程的思想，内控先行的软要求与指标第一的 银行的内控制度体系尚未完全建立，风险控制工作仍局 实际行动形成反差，管理权威及效果大打折扣。同时， 限于部门控制，还没有形成真正现代意义的流程控制和 高层管理人员平时忽视在执行中关注细节，没有运用各 管理体系。主要表现：一是“部门制度”造成管理边缘化 种管理手段去督促和指导。从农业银行的内部检查中 现象突出。尽管农业银行已经建立了一整套较为全面 可以发现，往往检查频率高、领导强调得多的制度落实 的规章制度，但是各项规章制度的建立大多是以各职能 的比较好，而检查频率低或从未检查、领导强调得少的 部门为依托“分权设置”的，导致内控制度的部门性特征 制度执行力就欠缺。二是管理权力与管理责任不对等， 十分突出，且部门职责更新、完善的手段和方法较为滞 削弱了管理。在以行长负责制为代表的纵向授权运作 后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调能力差，随 机制下，极易表现为基层管理者在一定程度上的权力过 着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情 大、过于集中，在经营过程中，为了个人业绩，追求短期 况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因 效益而放弃制度约束。另外，责任追究制度不健全，从 涉及多个部门，出现了诸多管理不到位问题及风险隐 上到下没有形成一套系统的问责制度，年终考核问责也 患。二是规章制度的可操作性影响了执行力。为遏制 主要是针对业务目标完成情况的问责，已形成了“业务 制度漏洞，一些专业部门不是出于全面控制风险的目的 经营硬指标，内控管理软约束”的普遍认识，无法起到威 有计划、有针对性地进行制度梳理，而是为了摆脱部门 慑作用。基层行片面强调“业绩面前论英雄”，从而削弱 的管理责任想出了许多“不准”、“不要”、“禁止”、“严 了对基层经营管理人员的有效约束。三是第二道防线 禁”之类的戒律，通过打补丁式的制度限制员工的操作 管理传导不力。农业银行在多级委托代理组织体系下， 行为。出台的制度系统性不够，有时还存在前后制度矛 管理环节多，链条长，传导渠道及力度不足，使执行效果 盾的现象，使得操作者无所适从。三是新制度的出台缺 层层衰减，尤其是基层业务主管部门，作为制度执行的 乏流程控制。面对大量新业务的出现，由于没有以往的 督办、协助层，是领导层和基层营业网点的传递桥梁和 管理经验，在新业务的设计和制度建设中存在“拿来主 纽带，也是内控的“第二道防线”，但有些部门只是简单 义”和“摸着石头过河”的现象，一些制度的出台也仅仅 地充当“二传手”的角色，片面强调经营压力，淡化管理 是为了应付经营的需要（非管理的需要）而闭门造车。 责任，“第二道防线”的控制削弱，形成执行“断层”。四 目前，尽管为加强合规制度建设而设立了合规部门，但 是片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。我们农 新制度出台也只停留在合规部门进行“会签”的基础上， 业银行在经营过程中也存在过分追大求全的问题，各项 合规部门并无权也暂时没有能力像西方商业银行那样 业务特别是新兴业务的发展首先考虑的是争夺市场份 对新制度进行必要的审查和穿透式测试。这些没有经 额，为了争夺份额不计成本（包括合规成本）；同时，片面 过科学试验的流程控制制度即投入使用，必然存在先天 追求业绩指标，只重视结果的考核而忽视了过程的控 性缺陷。四是规章制度的后评价制度未能建立。目前， 制，从而形成了一种畸形的绩效考核体制。在目前管理 农业银行拥有大量的制度，但由于尚未建立有效的后评 体制下，各级行在指标既定的情况下进行逐级分解，倒 价制度，造成制度执行情况反馈和修订工作仍处于极为 逼业绩，最终必然造成违规经营和短期行为的产生，如 原始的阶段。一些执行中遇到问题的制度只有专业部 此上行下效直接遏制了合规文化建设。 门进行“打补丁”，一些管理边缘化的问题由于缺乏部门 ２、执行文化未真正建立。执行力是现代管理学组 间的沟通，而无法“打补丁”。 织管理范畴中的一个重要概念，它是人类社会进步特别 ５、员工培训方式单一。加强员工培训，让员工通过 是市场经济发展到一定阶段，社会分工更加细腻、管理 培训达成共识，形成合规理念，是建立合规文化的必要 更为精细化、竞争更加激烈的条件下对人的一种要求， 手段。而目前农业银行的员工培训存在着教育方式单 是由粗放式管理向精细化管理转变而出现的全新的概 一、渗透力不强的问题。其主要原因：一是注重专业培 念。实践证明，再多再好的制度不去执行，制度也只能 训，忽视了内控培训；二是注重理论灌输，忽视了案例分 是一纸空文。导致执行文化缺失的重要原因之一是违 析；三是注重对管理层培训，忽视了对操作层的培－０１Ｉ；四 规成本较低。违规成本低使得“理性”员工（指经济学中 是注重说教，忽视了面对面的沟通；五是注重形式，忽视 一２８— 了本质。 供必要的合规支撑，尤其是业务垂直化管理后的报告路 四、农业银行合规文化建设的现实途径选择 线以及报告路线所涉及各方面的责任界定必须清晰，接 １、制度建立应充分体现流程控制。一要建立“制度 受报告各方的责任必须予以明确，否则拿到报告的人不 的制度”。制度是人们相互的约定，制度的制定过程要 知道应该做些什么，合规风险管理就不可能有效。农业 体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成 银行应在合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道， 为制度。农业银行要改变目前规章制度的制定模式，可 制定并执行符合合规要求的沟通计划，明确管理内部报 聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进 告流程，以确保及时解决发现的问题，并建立管理报告 行梳理，实现员工手册化、标准化作业。同时，进一步明 核证流程。 确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过 ５、合规文化应强调“有效互动”。一是上下互动。 程，树立制度的权威，并将其作为核心竞争力工程来抓。 合规文化首先要从高层做起，高管层（尤其是分支机构 此外，合规部门应将业务流程的穿透式测试作为工作内 的高管人员）应通过各种活动和言谈，言传身教，率先垂 容，以测试结果决定抽样数量，并在此基础上加强规章 范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开 制度的后评价，根据组织结构和业务流程的调整，及时 展业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各 提出测评意见。二要避免制度的“破窗效应”。根据政 层面员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部 治学家威尔逊和犯罪学家凯林提出的“破窗理论”，当违 门互动。在流程银行真正建立之前，部门之间必须良性 规发生时，管理者要及时在业务政策、行为手册和操作 互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。 程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件像 三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与 “破窗”一样重复发生。通过定期测试等工作，主动维 监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的错误 护、强化事前预警和控制。进一步建立制度流程的后评 认识。 价制度，切实有效地落实问责制，包括制定明确的岗位 ６、绩效考核机制应科学有效。农业银行一系列教 责任制、建立严格的问责制及认真贯彻落实问责制等环 训揭示，相当数量案件的发生与绩效考核方面过分注重 节。三要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系 眼前利益，造成基层机构不惜以违规为代价换取经营业 统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行 绩的短期行为有着直接联系。当薪酬和广义上的银行 的偏差。 安全与稳健性挂钩，而不是与短期的获利挂钩时，才能 ２、流程再造应突出合规文化。农业银行在完成以 避免短期行为给银行可持续发展造成的危害。为在绩 客户为中心、以风险控制为主线的业务和管理流程再 效考核体系中树立平衡的绩效观和考核观，必须对关系 造，逐步实现由“部门银行”到“流程银行”的转变过程 农业银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权 中，要不断强化以“合规文化”为导向的内控体系建设。 重，以进一步遏制经营机构和员工的业绩冲动和扩张情 一是要对现有业务品种进行科学的分类。二是业务部 结。 门应打破原有的部门界限，“以客户为中心，以市场为导 ７、培训应体现人本管理。一要以能力建设为核心。 向”，对现有的操作规程进行系统的梳理，在此基础上按 高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设 业务品种制作“活页式”《业务操作指南》或＜操作手 中的三个层次。全行上下应该通过组织开发持续有效 册》，提供给不同层次的操作人员使用，并确保实用性和 的合规风险培训和教育项目，积极打造和创建“学习型 可操作性。三是要在明确业务品种、梳理操作规程的基 组织”和“知识型员工”，将农业银行所适用的法律、规则 础上，明确业务流程中的风险控制要点，对业务流程进 和准则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及 行全面优化。要加快构建全面风险管理体系，把信用风 其精神实质，贯穿于业务政策、行为手册和操作程序中； 险、市场风险、操作风险、流动性风险等风险因素融入全 按照全员参与的原则，开展教育和培训，培训要注重系 面质量管理过程，实现业务发展和风险控制的协调共 统性、针对性、专业性、实用性和多样性；特别要以能力 进。四是在业务流程完善优化的基础上，要对原有的内 建设为核心，以培养各级、各类、各层次人才为主线，开 部机构及其职能进行合理的调整，以适应流程控制的需 展多层次、多渠道、多形式的员工培训，真正形成一级抓 要。此外，Ｉ，ｒ及信息处理系统应根据新流程的要求进行 一级、一级带一级、一级促一级，层层抓落实的工作格 全面升级，以保证为全行管理信息的取得提供有力支 局。二要对基层操作人员实行“合规认证”制度。在业 持。 务条线定期开展相关法律、监管规定、合规政策、行业准 ３、制度执行应营造“热炉效应”。“热炉法则”源自 则的培训，包括新人行人员的合规培训、测试和合规认 于西方管理学家提出的惩罚原则，认为有人在工作中违 证，合规认证也是西方商业银行的通行做法，是商业银 反了规章制度，就像去碰一个烧红的火炉，一定要让他 行合规文化建设的措施之一。三要通过大量的案例宣 受到躺烫的惩罚。通过加大惩戒力度，特别是对管理者 传和有计划的培训，形成管理靠制度、办事讲规矩、决策 违规的惩戒，及时有效制止违规操作，提高执行力，并在 依程序的观念和机制。在一道防线操作人员中牢固树 实践中形成一种“文化”予以渗透，是实现有效的全面风 立“程序至上，违规必究”的程序意识，在二道防线管理 险控制的重要手段。国外银行合规管理的成功原因之 人员中强化“尽职者免责，失职者问责”的责任意识，在 一就是违规成本高。 全行员工中强化“合规人人有责”、“主动合规”和“合规 ４、沟通应建立畅通的渠道。建立畅通的沟通渠道 创造价值”的合规理念和行为准则。 是合规管理的要求。合规机制建设和合规文化的渗透， （编辑：雷春） 能为银行的业务管理垂直化和组织结构扁平化改革提 一２９—