总 则
为进一步成立健康乃尔化学工业股份有限企业（以下简称“企业” ）董事（非独
立董事）及高级管理人员（以下简称部长人员）的查核和薪酬管理制度，完美公
司治理构造，依据《中华人民共和国企业法》 、《上市企业治理准则》、《康乃尔化
学工业股份有限企业章程》（以下简称“企业章程” ）及其余有关规定，企业特设
立董事会薪酬与查核委员会，并拟定本工作细则。
薪酬与查核委员会是董事会依照股东大会决策建立的特意工作机构， 主要负责拟定企业董事及部长人员的查核标准并进行查核； 负责拟定、审察企业董事及部长人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称董事是指在本企业支取薪酬的正副董事长、 董事，部长人员是指董事会聘用的总经理、副总经理、董事会秘书及董事会认定的其余高级管理人员。
人员构成
薪酬与查核委员会成员由三名董事构成，此中独立董事二名；
薪酬与查核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或许全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
薪酬与查核委员会设主任委员一名， 由独立董事委员担当，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会赞同产生；
薪酬与查核委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满， 连选能够蝉联。 时期若有委员不再担当企业董事职务， 自动失掉委员资格， 并由委员会依据上述第四条至第六条规定补足委员人数；
企业人力资源部作为薪酬与查核委员会的平时做事机构， 特意负责供给企业有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 负责筹办薪酬与查核委员会会议并执行薪酬与查核委员会的有关决策。
职责权限
薪酬与查核委员会的主要职责权限：
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薪酬与查核委员会设置与工作细则
（一）依据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其余有关企业有关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包含但不限于绩效评论标准、 程序及主要评论系统，奖赏和处罚的主要方案和制度等；
（三）审察企业董事 （非独立董事） 及高级管理人员的执行职责状况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对企业薪酬制度执行状况进行监察；
（五）董事会受权的其余事宜。
董事会有权反对伤害股东利益的薪酬计划或方案 ；
薪酬与查核委员会提出的企业董事的薪酬计划， 须报经董事会赞同后， 提交股东大会审议通事后方可实行；企业部长人员的薪酬分派方案须报董事会赞同；
企业人力资源部负责做好薪酬与查核委员会决策的先期准备工作， 供给企业有关方面的资料：
（一）供给企业主要财务指标和经营目标达成状况；
（二）企业高级管理人员分管工作范围及主要职责状况；
（三）供给董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中波及指标的达成情
况；
（四）供给董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）供给按企业业绩拟定企业薪酬分派规划和分派方式的有关测算依照。
薪酬与查核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）企业董事和高级管理人员向董事会薪酬与查核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与查核委员会按绩效评论标准和程序， 对董事及高级管理人员进
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薪酬与查核委员会设置与工作细则
行绩效评论；
（三）依据岗位绩效评论结果及薪酬分派政策提出董事及高级管理人员的酬劳数额和奖赏方式，表决通事后，报企业董事会。
议事规则
薪酬与查核委员会每年起码召开一次会议， 并于会议召开前三天以专人送到、 传真、电子邮件或其余形式通知全体委员， 但全体委员一致赞同， 可宽免前述通知期。会议由主任委员主持， 主任委员不可以列席时可拜托其余一名委员 （独立董事）主持；
薪酬与查核委员会会议应由三分之二以上的委员列席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决策，一定经全体委员的过多半经过；
薪酬与查核委员会会议表决方式为举腕表决或投票表决； 暂时会议能够采纳通信表决的方式召开；
薪酬与查核委员会会议必需时能够邀请企业董事、监事及高级管理人员列席会议；
若有必需，薪酬与查核委员会能够邀请中介机构为其决策供给专业建议， 花费由企业支付；
薪酬与查核委员会会议议论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；
薪酬与查核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议经过的薪酬政策与分派方案一定依照有关法律、法例、企业章程及本方法的规定。
薪酬与查核委员会会议应该有记录， 列席会议的委员应该在会议记录上署名； 会议记录由企业董事会秘书保留；
薪酬与查核委员会会议经过的议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会；
列席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自表露有关信息。
附则
本工作细则经董事会决策通事后，自公布之日起实行。
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薪酬与查核委员会设置与工作细则
本工作细则未尽事宜， 按国家有关法律、 法例和企业章程的规定执行； 本工作细则如与国家往后公布的法律、 法例或经合法程序改正后的企业章程相反抗时， 按国家有关法律、法例和企业章程的规定执行，并立刻订正，报董事会审议经过。
本工作细则解说权归属企业董事会。
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