中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查意见
保荐机构： 保荐代表人： 安信证券股份有限公司 上市公司A股简称： 陈若愚、杨勇 上市公司A股代码： 中顺洁柔 002511 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”） 的保荐人，安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中顺洁柔及其子公司、分公司与中山市柏华商贸有限公司（以下简称“中山柏华”）、广州市忠顺贸易有限公司（以下简称“广州忠顺”）、佛山市顺德区容桂德松印刷厂（以下简称“佛山德松”）2011年的日常关联交易事项进行了核查。核查情况如下：
一、关联交易概述
广州忠顺及中山柏华为中顺洁柔的经销商，佛山德松为中顺洁柔提供包装材料。 预计2011年关联交易的交易金额如下表：
单位：万元
1 2 3 关联交易类别 销售产品 销售产品 采购包装材料 交易主体 全资子公司中顺商贸有限公司 全资子公司中顺商贸有限公司 中顺洁柔及其子公司、分公司 关联方 中山柏华 广州忠顺 佛山德松 预计总金额 2,580 10,000 700 二、关联人介绍和关联关系 1、中山市柏华商贸有限公司 法定代表人：吴均强 注册资本：150万元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：销售：纸制品、百货、洗涤用品、包装材料、布匹、胶粘制品（不含危险化学品）、一类医疗器械；企业形象策划、营销策划、企业管理信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 住所：中山市西区金港路10号金叶广场C16幢1卡一层之一、二层之一。 2、广州市忠顺贸易有限公司 注册资本：200万元 法人代表：黄少文 公司类型：有限责任公司
经营范围：批发和零售贸易；商品信息咨询。 住所：广州市海珠区昌岗路侨苑一街7、11号609房 3、佛山市顺德区容桂德松印刷厂
法人代表：莫德松 企业类型：个人独资企业
经营范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷（经营期限以许可证为准）；生产：塑料薄膜、胶袋、包装绳（不含废旧塑料加工利用）。 住所：佛山市顺德区容桂海尾茶树西路5号
中山柏华的第一大股东为中顺洁柔监事黄月华的儿子，其持有中山柏华33.33%的股份；广州忠顺为中顺洁柔董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的公司；佛山德松为中顺洁柔董事莫淑琳的哥哥控制的公司。
（二）定价政策和定价依据
广州忠顺及中山柏华一直为中顺洁柔的经销商。中顺洁柔产品包装材料均通过向供应商定制方式取得，佛山德松是为中顺洁柔及控股子公司江门中顺提供部分种类包装材料的供应商之一。中顺洁柔向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，结算方式与付款安排按公司的统一结算政策执行。中顺洁柔向关联方采购包装材料，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方
确认的含税价格表执行，结算方式为凭发票结算；付款安排为月结60天。中顺洁柔向关联方的包装材料采购以及产品销售，交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则。
（三）协议的签订情况
中顺商贸有限公司（以下简称“中顺商贸”）拟与中山柏华签订的《关于2011年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约2,580万元人民币，中顺商贸拟与广州忠顺签订的《关于2010年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约1亿元人民币，中顺洁柔分公司及子公司拟与佛山德松共同签订《关于2011年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约700万元人民币。公司将在该三项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，分别与上述关联方签订《关于2011年度日常性关联交易的框架协议》。协议约定：有效期限为2011年1月1日至2011年12月31日，协议自签署之日起生效。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、中顺洁柔向中山柏华、广州忠顺销售产品，主要是中山柏华与广州忠顺与公司合作时间较长，销售业绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
中顺洁柔向佛山德松采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。 2、中顺洁柔与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害中顺洁柔和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的10%，不会影响中顺洁柔的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 （五）履行的审批程序
中顺洁柔在第一届董事会第二十一次会议审议通过了相关议案，在审议《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011年度日常关联交易
事项的议案》、《关于公司及其分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2011年度日常关联交易事项的议案》两个议案中时，关联董事邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与中山市柏华商贸有限公司2011年度日常关联交易事项的议案》、《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011年度日常关联交易事项的议案》需提交2011年第一次临时股东大会批准。
中顺洁柔独立董事认为：中顺洁柔2011年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，《关于2011年度日常性关联交易的框架协议》 是公司与关联方在公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。上述关联交易行为不会构成中顺洁柔对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
中顺洁柔监事会认为：2011年度拟发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
三、保荐机构对公司2011年度日常关联交易计划的核查意见
经核查，保荐机构认为中顺洁柔2011年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对中顺洁柔2011年度日常关联交易计划无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人： 陈若愚
杨勇
安信证券股份有限公司 2011年1月6日
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