东华工程科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

承义证字[2010]第35号

致：东华工程科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受东华工程科技股份有限公司 （以下简称“东华科技”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就东华科技召开2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由东华科技第三届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席本次股东大会的东华科技股东和授权代表共13名，持有东华科技99,534,653股，均为截止至2010年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东华科技股东。东华科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度报告及摘要》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配

及公积金转增股本预案》、《2009年度募集资金使用情况的专项报告》《关于2010年度日常关联交易的议案》、《关于授权董事会与中国化学工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》、《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2010年度审计机构的议案》、《关于申请银行授信的议案》，上述提案由东华科技第三届董事会、第三届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场表决的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。其中关联股东化学工业第三设计院有限公司对《关于2010年度日常关联交易的议案》和《关于授权董事会与中国化学工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》的表决予以回避。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的提案获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：东华科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥

二○一○年四月二十四日