XX私募股权投资基金管理企业（有限
合伙）
招募说明书
基金管理人:XX投资管理有限公司 基金托管人: XX证券股份有限公司
二零一七年XX月
私募股权投资基金合同
重要提示
本基金份额的募集仅针对于中华人民共和国境内中国居民。募集方并未在
中华人民共和国管辖领域之外对本基金进行公开募集。本次募集的适用对象不包括任何依法无权接收本募集说明书或接收募集邀请的对象。本募集说明书由XX投资管理有限公司发布，该公司将代表XX私募股权投资基金企业（有限合伙）担任本基金的基金管理人。任何人无权发布在本募集说明书中并未包含的与募集有关的信息或做出任何声明。除法律另有要求，基金管理人、基金或其他任何人均不对基金的未来绩效、资本回报或其它任何依据本募集说明书做出的任何特定的投资回报比率做出保证。本募集说明书仅包含一般性信息。其中所包含的任何信息都不构成投资建议。本募集说明书的目的在于向您提供信息，以帮助您决定是否向基金做出投资。本募集说明书未考虑您特殊的需求、目标、财务状况或投资偏好。
本招募说明书将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本招募说明书的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险，不构成对基金管理人投资能力和持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人、销售机构不予承担。
除另有说明，本募集说明书所包含的所有信息为截至本募集说明书所标注日期时止的最新信息。与基金有关的信息可能会不时变更。非重大不利信息的更新将会向您进行披露或在基金管理人的网站上进行发布。对于重大的不利变化，基金管理人将会发布募集说明书的补充文件或发布替代的募集说明书。
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投资者告知书
尊敬的投资者：
本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。
募集账户由基金管理人委托运营服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
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风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，基金管理人【XX投资管理有限公司】及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明： 一、基金管理人承诺
（一）XX投资管理有限公司保证在资金募集前已经在中国证券投资基金业登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：XX。
（二）XX投资管理有限公司向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
（三）XX投资管理有限公司保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。
（四）XX投资管理有限公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。 二、风险揭示 （一）一般风险
1、资金损失风险：基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于【高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【进取型】的合格投资者。
2、基金运营风险：基金管理人依据合伙协议约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者
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自担。
3、流动性风险：在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。 根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险：本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。 基金管理人的责任承担方式：
（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
5、投资标的风险：本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、税收风险：合伙企业所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险：包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
（二）特殊风险
1、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）募集的资金主要投资于中国境内未上市的成长期至成熟期企业的股权投资，或符合IPO、新三板挂牌条件企业的股权投资。未进行分配的闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、银行理财产品等流动性强的金融产品。其不同于银行储蓄及约定收益的债券等能够提供固定收益的投资产品；投资者投资XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）既可能按其出资比例分享投资所产生的收益，也可能相应承担投资所带来的损失。因此，投资人应在考虑自身的资产和收入状况、投资比例和投资风险等基础上判断投资XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）是否能与自身风险相匹配。
2、投资者在做出投资决策前，应认真阅读XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）的募集介绍资料（包括但不限于募集说明书、投资认购指南、保密承诺函、风险揭示书
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等）文件的全部内容，了解与本投资相关的知识、业务规则和风险收益等内容，并确信自身已做好足够的风险评估和财务安排，避免因投资XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）而承受超出自身承担能力的损失。
3、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）不承诺确保收益，XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）收益最终由实际收益决定。
4、基金管理人依据合伙企业协议约定管理和运用本合伙企业财产所产生的风险，由本合伙企业财产及合伙人承担。
5、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）存续期内，基金份额持有人将面临资金不能退出带来的流动性风险，根据实际投资运作情况，本合伙企业有可能提前结束，基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
6、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）的成立需符合相关法律法规、合伙协议等规定，合伙企业可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
7、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）可能存在资金未委托托管、未委托外包服务、未在中国证券投资基金业协会履行登记备案手续的风险。
8、XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人承诺以诚信信用、勤勉尽责的原则管理和运用募集的资金，但不保证XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）一定盈利，也不保证最低收益。执行事务合伙人提醒投资者，在做出投资决策后，XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）营运状况引致的投资等风险，由投资者自行负担；针对投资盈利须依法纳税。
9、投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本合伙企业在投资范围上可能存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本合伙企业投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本合伙企业存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本合伙企业不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。基金份额持有人不得因本合伙企业投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。
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释义
本《XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)募集说明书》中除非文意另
有所指,下列词语具有如下含义:
本基金 《招募说明书》 指XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙） 指《XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）招募说明书》 指《XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议》 之于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件 是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署《合伙协议》并缴纳首期认购款项之前的统称 是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任 是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任 指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式 基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本《招募说明书》指XX投资管理有限公司 指以自然人身份认购本基金的投资者 指以法人身份认购本基金的投资者 指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要基金发起人 作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个 《合伙协议》 《合伙企业法》 法律法规 投资人/认购人 有限合伙人（LP） 普通合伙人（GP） 有限合伙制 基金管理人 个人投资者 机构投资者
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基金规模 募集期 指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不高于人民币xx万元 是指本基金向投资人募集认购资金的期限 当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金封闭期 的规模上限后，本基金会有一段时间不接受投资人申购基金份额申请的时间段 存续期 指本基金从法律上成立至注销之间的期间 指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的基金管理费 对价，而由基金向管理人支付的报酬。 指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的基金托管费 费用 是基金投资决策的最高决策机构,是非常设的议事机构,在遵投资决策委员会 守国家有关法律法规、条例的前提下,拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权
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基金概要
（一） XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）由XX投资管理有限公司发起，采用有限合伙制设立，XX投资管理有限公司为本基金的管理人。 （二） 本基金总目标募集规模约为人民币xx万元。XX投资管理有限公司合计认购约人民币XX万元，并不低于基金规模的X%。 （三） 本基金主要投资于以下领域： 1、精选质地优良的拟上市公司股权
2、闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、银行理财产品等低风险金融产品及银行存款，为全体合伙人谋取良好的投资回报。 3、不可投资于证券二级市场上流通股股份的交易。
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（一） 基金的基本信息
基金名称 基金形式 注册地 基金管理人 基金存续期 XX私募股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙 XX XX投资管理有限公司 基金期限为7年。5年投资期，2年退出期； 经合伙人会议全体合伙人一致同意，可延长2年。 募集对象 预期募集规模 基金投资方向 合格自然人/机构投资者 约为人民币XX万元 具上市潜力及兼并收购价值潜优质企业股权：轨道交通安全监测、高端装备制造、交通自动智能化、通用设备制造等行业领域 基金策略类型 收益分配 精准定位于行业资源集中领域投资 项目退出还本后收益部分有限合伙人和普通合伙人按照80%、20%比例分配 运作方式 退出方式 是否分级 投顾是否跟投 销售方式 基金托管人 运作期内封闭 IPO、第三方协议转让、并购、管理层回购等 否 否 管理人直销 名称： XX证券股份有限公司 住所： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 邮箱： 综合外包服务商 名称：XX证券股份有限公司 联系人： 通讯地址： 联系电话： 2
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邮箱： 代销机构（如有） 投资顾问(如有) 增信机构（如有） 认购费/申购费 赎回费 首次最低认购 追加申购 资产管理人管理费 资产托管人托管费 运营外包服务费 投资顾问费 业绩报酬 其他情况说明 无 无 无 无认购费用，申购费用 无赎回费用 不低于人民币100万元 以10万元整数倍递增 2%/年，按日核算，按季计提(按实缴募资规模计提） 0.05% ，不低于3万/年 0.05%，不低于3万/年 无 管理人提取投资净收益部分的20%作为业绩报酬 无 投顾联系人与联系方式 引入部门联系人与联系方式 （二） 基金运作架构
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（三） 基金管理人基本信息
管理人名称 经营地址 注册地址 注册资本 实缴资本 法定代表人 成立时间 组织机构代码 企业性质 主营业务范围 XX投资管理有限公司 有限责任公司 投资管理；实业投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资经理 产品数量 是否已通过基金业协会管理人备案及备案时间 备案登记编号 登记时间 管理基金主要类别 申请的其他业务类别 是 股权投资基金、创业投资基金 私募股权投资基金 私募股权投资类FOF基金 创业投资基金 创业投资类FOF基金 联系人 联系电话 邮箱
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（四） 基金托管人基本信息
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托管人名称 经营地址 注册地址 注册资本 实缴资本 法定代表人 成立时间 组织机构代码 企业性质 主营业务范围 XX证券 其他股份有限公司（非上市） 证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 是否已通过证监会托管人备案及备案时间 联系人 联系电话 邮箱 通过
（五）基金外包服务机构基本信息
综合外包服务商名称 经营地址 注册地址 注册资本 实缴资本 法定代表人 成立时间 组织机构代码 XX证券 5
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企业性质 主营业务范围 股份有限公司（非上市、国有控股） 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2019年01月21日）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系人 联系电话 邮箱
（六） 基金投资信息
投资目标 投资方式 投资策略 股权投资及其他符合法律、法规规定的投资形式。 本基金定向投资于稳定或高速发展的、符合新三板条件及具有上市潜力及兼并收购价值潜的中小企业。投资具有足够安全边际的优质资产，并通过整合多方资源，提高资产后期运用的附加价值，为全体合伙人获取投资回报。 投资决策 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会，其成员由普通合伙人决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议，投资委员会表决时，采取一人一票的原则进行投票。投资决策委员会经参会委员的三分之二以上表决通过为同意投资。 投资限制
基金不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的6
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交易(证券交易),但是前述证券交易不包括基金在从所投资项目退出时进行的证券交易，不得进行使基金承担无限责任的投资。基金不得对任何第三方提供担保。 投资决策 基金设投资决策委员会负责投资决策事项，其成员由普通合伙人决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议，投资委员会表决时，采取一人一票的原则进行投票。投资决策委员会经参会委员的三分之二以上表决通过为同意投资。 业绩比较标准 风险收益特征 无业绩比较标准 本基金的投资范围包含了企业上市之前的股权投资这类较高风险类的投资对象，收益水平可能较高随之风险也较大。 风控手段 基金设立独立于业务体系的风控部门，承担独立评估、监控、检查和报告项目风险职责。风控部门拟定严格合理的风险控制机制，对项目的风险及合规性进行复审，独立发表审核意见，不受业务部门影响。 举债限制 资金托管 基金不得举借债务。 合伙企业委托一家经国家监管机关备案的托管机构对合伙企业账户内的全部现金实施托管。XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）托管于XX证券股份有限公司。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
（七） 基金的募集期
本基金的募集期限为xx起至xx止，募集期为xx个自然日。认购人成功认购
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并签署《合伙协议》等法律文件之后，于募集期内，依《合伙协议》约定的时间期限，向基金募集账户缴纳基金认购款：
账户名：XX证券股份有限公司私募基金综合服务募集专户 账号： 开户行：
基金管理人将在本次募集期届满后的 20个工作日内组织认购人统一签署工商注册变更所需资料，并于当地工商机关办理完结工商变更登记手续。基金管理人将在本次募集期届满后20个工作日内于中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”办理本基金产品的协会备案。
当出现某投资人认购不成功,或者本基金募集不成功 ,在募集期届满之日起 10个工作日内,基金发起人将认购人缴纳的认购金原路退还至认购人缴款账户,并加算自认购款到账之日至退款之日期间同期银行活期存款利息。
（八） 基金的估值政策、程序和定价模式
估值目标 基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购与赎回等提供计价依据。 估值对象 基金所持有的投资标的股权价值、剩余资金所持有的其他投资及银行存款本息。 估值时间 合伙企业的估值核对日为每月最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）。 执行事务合伙人或资产综合服务机构、托管人应于估值核对日次工作日计算估值日的资产净值。 8
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估值方法 1、未上市流通股票的估值： 未上市公司股权、债权、股权收益权、债权收益权、项目投资按成本法估值。 2、全国中小企业股份转让系统转让或交易的股权的估值： 1）对于以做市转让和连续集合竞价交易的新三板证券，按照估值日在交易所挂牌的市价（收盘价）进行估值。估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价(收盘价)估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格 2）对于以协议转让方式交易的新三板证券和未挂牌企业的股权，按取得成本估值。 3）如果未来监管机构或行业协会等出台关于新三板股权的统一的估值标准或方法，则参照新的标准或方法执行。 3、证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采9
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用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值 3、其他投资产品的估值 1）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。 2）合伙企业持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。 3）对于投资的基金管理公司及其子公司特定客户资产管理计划、证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、信托计划、私募投资基金、有限合伙份额，按如下方式进行估值：如果该产品的基金管理人（信息披露义务人）按时公布了该产品的基金份额净值，则以最近公布的基金份额净值估值；如果该产品有基准收益率但不公布基金份额净值，则以基金管理人向基金托管人提供的相关数据作为估值依据，并确保提供数据的真实、完整和有效,如基金管理人未提供相关估值依据数据,则按成本估值;如果该产品无基准收益率也不公布基金份额净值,按成本估值。
（九） 基金合伙协议的主要条款
出资方式 1）各合伙人的出资应在合伙协议签订后十五个工作日内按照执行事务合伙人要求在募集期内缴付完毕。各合伙人认缴出资支付至执行事务合伙人指定的募集账户。XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）支付各有限合伙人实际出资额在募集期内的同比中国人民银行同期活期存款利率的利息，该笔利息随约定的分配本金及收益时一同分配。 2）认缴出资经合伙企业确认后，合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中10
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的合伙企业权益。 3）除合伙协议另有约定外，各合伙人认缴的合伙企业出资根据各有限合伙人签署的《认购意向书》约定为准。 收益分配和亏损分担方式 （一）收益分配 XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）从项目退出获得投资回报（包括但不限于获得的股息、红利及股权转让所得）后三十个工作日内，投资决策委员会应作出该部分资金是否用于循环投资的决定，或者根据下述原则进行收益分配。 合伙企业所有项目回笼资金、临时投资收入及其他应归属于合伙企业的收益，偿还合伙企业的债务并扣除相关税费、预留金额及合伙费用后可分配的部分，统称“可分配收益”。全体合伙人按照实缴出资遵循下述约定顺序对于合伙企业可分配收益进行分配： （1）首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至他们在项目的实际投资成本已经完全弥补。此处的“实际投资成本”，是指本合伙企业投入到该项目中的投资资金和为该项目所支付的投资项目费用； （2）超出实际投资成本部分的收入，20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 （二）亏损分担 如果合伙企业亏损，合伙人应该按实缴出资比例共同负担。 本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承11
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担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 基金费用及承担方式 （一）合伙企业应承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“合伙企业费用”），包括但不限于以下各项： （1）管理费； （2）托管费； （3）外包服务费； （4）项目中介费； （5）开办费，指XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等； （6）XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）年度财务审核费（包括会计外包服务及提供财务服务过程中产生的差旅费），XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （7）合伙人会议举办费用； （8）法律顾问为XX私募股权投资基金管理企业（有限合伙）提供法律服务的律师费及相关差旅费用； （9）其他未列入上述内容，但一般而言不应由普通合伙人以管理费承担的费用； （10）其他费用。 （二）合伙企业费用支付比例及原则 （1）上述约定所有费用由合伙企业支付。 （2）管理费的支付方式 合伙企业存续期内，普通合伙人收取的管理费自资产托管业务运作的起始日起每日（含节假日）计提，12
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管理费年费率为2%， 管理费的计算公式为： H＝E×2%÷当年天数 H：每日应计提的管理费 E: 前一日的合伙企业实缴出资金额。 管理费自资产托管业务运作的起始日起，每日计提，按季支付，由合伙企业于每季度结束后的下一个月前五个工作日内向托管机构发送托管费划付指令，托管机构按照指令从托管资产中一次性支付给本合伙企业的执行事务合伙人。费用扣划后，合伙企业应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管机构协商解决。 管理费指定收款账户为： 户名：【XX投资管理有限公司】 账号： 开户银行： （3）托管费的支付方式 托管机构为合伙企业提供的托管服务收取托管费用。年托管费率为0.05%。计算方法如下： H＝E×0.05% H：当年应计提的托管费 E：合伙企业期初实缴出资金额 年度托管费设置最低值，最低值为每年3万元，如按合伙企业期初实缴出资金额的0.05%计提1年的托管费小于3万，则托管费为3万。 即年托管费为MAX(按合伙企业期初实缴出资金额的0.05%计提1年,3万) 托管费自资产托管业务运作的起始日起10 个工作日先行计提并支付本基金1年的托管费，之后每年托管费支付日为资产托管业务运作的起始日的5个工作13
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日内。由合伙企业于托管费计提日起5个工作日内向托管机构方发送托管费划付指令，托管机构按照指令从托管资产中一次性支付给托管人。费用扣划后，合伙企业应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管机构协商解决。 托管费指定收款账户为： 户名：XX证券股份有限公司 账号： 开户银行： 大额支付行号： （4）综合服务费的支付方式 综合服务机构为合伙企业提供资产综合服务收取综合服务费。年综合服务费率为0.05%。计算方法如下： H＝E×0.05% H：当年应计提的综合服务费 E：合伙企业期初实缴出资金额 年度综合服务费设置最低值，最低值为每年3万元，如按合伙企业期初实缴出资金额的0.05%计提1年的综合服务费小于3万，则综合服务费为3万。 即年综合服务费为MAX(按合伙企业期初实缴出资金额的0.05%计提1年,3万) 综合服务费自资产托管业务运作的起始日起10 个工作日先行计提并支付本基金1年的综合服务费，之后每年综合服务费支付日为资产托管业务运作的起始日的5个工作日内。由合伙企业于综合服务费计提日起5个工作日内向托管机构发送综合服务费划付指令，托管机构按照指令从托管资产中一次性支付给综合服务机构。费用扣划后，合伙企业应进行核对，如发现数据14
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不符，及时联系托管机构协商解决。 综合服务费指定收款账户为： 户名：XX证券股份有限公司 账号： 开户银行： 基金管理报告及财务报告提交制度 （一） 运作期报告 （1）季度经营报告 普通合伙人于基金成立后第一个完整季度结束时起每季度结束后，向有限合伙人提交季度管理人报告，内容包括： 1）该季度未经审计的财务报告（包括资产负债表、利润表）； 2）已完成的项目投资的清单； 3）该季度内完成的投资项目的基本情况； 4）已完成投资项目的最新进展； 5）有限合伙拟投资的项目源情况。 （2）年度经营报告 基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立日起到当年之12月31日。普通合伙人应在会计年度结束后，向有限合伙人提交管理人报告，内容包括： 1）该季度未经审计的财务报告（包括资产负债表、利润表）； 2）已完成的项目投资的清单； 3）该季度内完成的投资项目的基本情况； 4）已完成投资项目的最新进展； 5）有限合伙拟投资的项目源情况。 （3）普通合伙人应在会计年度结束后及时以信件、传15
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真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交管理人经营报告。 （二） 向监管机构提供的报告 （1）基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况；应将发生重大事项的临时报告于10个工作日内向基金业协会报告。 （2）基金管理人应于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。 （十） 基金的申购和赎回安排
有限合伙人退伙 有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙企业财产份额从而退出合伙企业，也可在回收期结束且无法达成延期一致决议后退伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企业财产的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的合伙企业财产份额，普通合伙人和其他有限合伙人享有和行使优先受让权；如果普通合伙人和其他有限合伙人均放弃优先受让权的，由第三方受让该部分财产份额。如该部分财产份额没有受让主体，普通合伙人应当受让该有限合伙人在合伙企业中的财产份额。 有限合伙人当然退伙 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 16
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（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡，且其继承人不愿继承有限合伙人资格； （3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行； （4）有限合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失； （5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。 （十一）基金合伙人权益的转让
合伙权益转让的有效申请 拟转让合伙企业财产份额的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业财产份额的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： 1）权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制； 2）在转让方发出上述转让请求时，拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； 3）转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。 对于一项有关合伙企业财产份额转让的有效申请，17
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转让方应获得普通合伙人书面同意，并完全遵守合伙协议其他相关条款之约定。 财产份额优先受让顺序 如普通合伙人对有效申请作出同意的决定，对于拟转让的合伙企业财产份额，普通合伙人享有第一顺序优先受让权，其他有限合伙人享有第二顺序优先受让权。 权益转让通知 拟向合伙人之外第三方出让财产份额的有限合伙人，在出让合伙份额前，应向普通合伙人及其他有限合伙人发送财产份额转让通知。普通合伙人或其他有限合伙人应在收到通知后十五个工作日内作出接收或放弃该财产份额的决定，逾期未作出决定的视为放弃优先受让权。部分有限合伙人决定放弃优先受让权，部分有限合伙人决定行使优先受让权的，由决定行使优先受让权的有限合伙人受让拟出让的财产份额。
（十二）基金管理人最近三年的诚信情况说明
基金管理人【XX投资管理有限公司】最近三年：
1、不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
2、未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，未被证监会采取行政处罚。
3、未受到刑事处罚。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4、未因违法违规行为受到基金业协会采取的自律措施。 5、不涉及法律诉讼或仲裁，未决法律诉讼及仲裁。
XX投资管理有限公司（公章）
法定代表人：
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2017年 月 日
（以下为本招募说明书签字盖章页扫描页。）
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