股东及代持股进入与退出机制

华劳集团股东及代持股股东进入与退出机制

为了保证集团公司的正常发展与运行，集团公司结合《公司法》及本集团公司实际情况，特制定本股东及代持股股东进入与退出机制。

一、进入机制

1、进入条件：

根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东及代持股股东需与原股东及代持股股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东及代持股股东会）批准。

2、进入方式：

如引入新的股东及代持股股东，原股东及代持股股东同意以同比例稀释的方式或原股东及代持股股东一致书面同意的方式向其转让股权。

二、退出机制

按公司章程规定或经董事会（或股东及代持股股东会）批准，股东及代持股股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：

一、 当然退出（原价回购）

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股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：

1. 股东及代持股股东丧失劳动能力的；

2. 股东及代持股股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3．股东及代持股股东达到法定退休年龄的（退休返聘的聘用到期的）；

4．作为股东及代持股股东的公司法人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

5. 股东及代持股股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东及代持股股东资格的；

6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；

7. 其他非因股东及代持股股东过错而终止劳动合同的。

二、 除名退出（无偿回购）

股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东及代持股股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：

1．未满10年主动辞职的；

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2．未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

3．严重违反公司规章制度的；

4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

5．未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

6．被依法追究刑事责任的；

7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；

8．股东及代持股股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

三、 期满退出（现价回购）

如股东及代持股股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式：

10年期满情形：股东及代持股股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东及代持股股东的股权比例所对应

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的公司上一年度的净资产额。但股东及代持股股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

1．由公司一性次回购其持有股权并按前五年的平均分红标准支付五倍红利；

2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东及代持股股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东及代持股股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。

股东及代持股股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东及代持股股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东及代持股股东选择第一种回购方式。

全体股东及代持股股东签字：

年 月 日

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