尽职调查报告

　　致 公司

　　根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。

　　本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

　　年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、、程序及实际操作。

　　年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

　　为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的`事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

　　我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无证据支持的事实，本所依赖有关部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。

　　“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指 律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

　　经本所律师核查， 公司依法有效存续。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　二、历史沿革

　　（一）首次设立

　　1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。

　　2、股权结构为：

　　3、验资或评估：

　　（二）第一次变更

　　（三）第二次变更

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　三、股东及实际控制人

　　（一）公司目前的股东和持股比例如下：

　　（二）公司的实际控制人为：

　　如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　四、性

　　（一）公司的资产完整

　　（二）公司的人员

　　（三）公司的财务

　　（四）公司的机构

　　（五）公司的业务

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　五、业务

　　（一）主营业务情况；

　　（二）生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　六、关联交易及同业竞争

　　（一）关联方

　　（二）关联交易

　　（三）同业竞争

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　七、主要资产

　　（一）土地

　　1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；

　　2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。

　　（二）房产

　　1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；

　　2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。

　　（三）机动车辆

　　1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；

　　2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。

　　（四）主要生产经营设备

　　1、设备名称： ，号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；

　　2、设备名称： ，号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。

　　（五）知识产权

　　1、商标：

　　（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

　　（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

　　（3）权属状况： 。

　　2、专利：

　　3、专有技术：

　　4、版权：

　　经过核查，本所认为（问题及其建议）。

　　八、科研

　　（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

　　（二）承担的科研项目。

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　九、重大债权债务

　　（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

　　（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

　　（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　十、公司章程

　　（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

　　（二）第二次修改（修改内容）。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　（一）公司目前的组织架构如下图

　　（二）股东会会议

　　1、股东会议事规则。

　　2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　（三）董事会会议

　　1、董事会议事规则。

　　2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　（四）监事会会议

　　1、监事会议事规则。

　　2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

　　十二、董事、监事及其高级管理人员

　　（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员：

　　监事会成员：

　　经理：

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1、董事会成员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　2、监事会成员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　3、高级管理人员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

　　十三、税务

　　（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

　　（二）安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

　　十六、其他

　　（一）公司所获取荣誉及证书。

　　（二）科学技术成果鉴定。

　　（三）财务会计报告数据。

　　（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）

　　（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。